Системный подход к построению комплаенс-функции позволяет структурировать и создать эффективную функцию обеспечения соответствия законодательным требованиям в организации любого типа. При этом ключевыми являются следующие вопросы:
- подход к выявлению областей комплаенса и методология построения функции комплаенс;
- структуризация функции комплаенс (централизованная и децентрализованная комплаенс-функция; разделение зон ответственности с функцией управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита);
- внешняя оценка функции комплаенс (кто и на предмет чего оценивает функцию комплаенс; какие в связи с этим действия необходимо предпринимать в компании).
Структура и основные области комплаенс-системы
В структуру комплаенс-системы включены 12 основных элементов - процессные, технологические, организационные (рис. 1)[3]. При этом наличие в компании отдельных элементов функции комплаенс может быть предопределено законом, а может быть необходимо в целях управления риском даже в отсутствие императивного предписания регулятора.
Рис.1. Основные элементы системы комплаенс
Приоритет определенным компонентам системам отдается в зависимости от типа третьих лиц, вовлеченных в оценку функции комплаенс и (или) системы комплаенс.
Указанные структурные составляющие функции комплаенс должны существовать в организации применительно к любой области законодательного регулирования, действие которой распространяется на организацию, то есть необходимо идентифицировать области комплаенса, актуальные для компании. При этом законодательные требования могут быть специфическими, то есть распространяться только на организации определенной индустрии и специфики (например, банковское законодательство), или общими (например, налоговое законодательство).[3]
На рис.2 представлены основные области комплаенса.
Рис.2. Основные области комплаенса
Банкротство организаций придорожного сервиса приводят к значительным финансовым потерям для клиентов и имиджевым - для обслуживающих их структур. Чисто российских примеров накопилось достаточно, и их нет смысла комментировать и анализировать. А следует обратиться к современным методологиям и технологиям управления рисками и подготовке (переподготовке) кадров, имея ввиду не только и не столько консультативные функции, но и в большей степени - контрольные, когда не только устанавливаются стандарты работы, но осуществляется эффективный правовой надзор за надлежащим исполнением политик и процедур функционирования организаций придорожного сервиса[1,3].
Современные исследователи различают несколько видов рисков - финансовые, операционные и бизнес-риски[4,5,6], которые в дальнейшем подвергаются и более детальной классификации. В любом случае проявление любых из названных рисков и их производных всегда свидетельствует об отсутствии или недостаточной эффективности предупредительных мероприятий.
Вышеописанные малопродуктивные процедуры могут повторяться до тех пор, пока руководители организаций туристко-рекреационного комплекса не внедрят механизмы управления рисками и осуществят современную подготовку персонала для их заблаговременного предупреждения.
Именно такие механизмы заложены в современной комплексной методологии «комплаенс» и включающей три взаимосвязанных компонента: «выявление» (идентификация риска), «профилактика» (контроль риска) и «реагирование» (эффективное целенаправленное действие в конкретных ситуациях). Сам термин «комплаенс» происходит от английского «compliance», означающий «соответствие».
Необходимо отметить тот эффект, что существует грань, после достижения которой ограничения, налагаемые методикой комплаенс, не только приводят к минимизации рисков, но и в определенной мере ограничивают бизнес-процессы организации.
В то же время следует подчеркнуть, что осознание этой грани способствует более эффективному управлению рабочими процессами. Поскольку организации выстраивают:
- надежный комлаенс-процесс, снижая репутационные риски и облегчая работу с международными контрагентами путем следования ведущим мировым практикам;
- интеграцию своего бизнеса в мировую экономику;
- принцип справедливости в отношениях между участниками рынка, минимизации коррупционных, финансовых, правовых и репутационных рисков.
Итак, если говорить кратко, комплаенс представляет собой комплекс реальных мероприятий по защите бизнеса и его акционеров, с одной стороны, от внешнего влияния коррупции (коррупция внешней среды), а с другой - от злоупотреблений (коррупция внутренняя) и неэффективного управления организацией со стороны ее менеджмента.
Различаются три основных понятия комплаенс-менеджмента:
- комплаенс в узком понимании - это достижение соответствия деятельности организации, предприятия любой формы собственности антикоррупционному законодательству (как в страновом, так и в международном аспектах);
- комплаенс в широком смысле - это достижение организацией, предприятием соответствия нормам закона (страны и международным законам), установленным правилам и стандартам;
- комплаенс-аудит - это системная, регулярная проверка соответствия деятельности организации, предприятия законодательству (страны и международным правовым актам), правилам и стандартам, ее регулирующим. Объектами комплаенс-аудита в туристско- рекреационной сфере должны выступать:
- государственные структуры, региональные и муниципальные туристские власти;
- организации, учреждения и предприятия, расходующие государственные средства в туристско- рекреационной сфере;
- компании из указанной сферы, в которых государство имеет контрольный пакет;
- организации и предприятия любой формы собственности из указанной сферы, имеющие финансово-экономические и организационно-управленческие отношения с государственными органами и государственными служащими.
Рис.3. Механизм воздействия и эффект внедрения системы комплаенс
На рис. 3 показаны преимущества внедрения системы комплаенс в туристско-рекреационной сфере в трех иерархически связанных уровнях: 3-й уровень - повышение стоимости компании и ее инвестиционной привлекательности; 2-й уровень - пресечение злоупотреблений и организация синергетического положительного эффекта развития компании; 1-й уровень - мониторинг, предупреждение рисков существования и развития компании.
Обращение к зарубежному опыту применения комплаенс-программ связано по крайней мере с двумя важными обстоятельствами: с растущей интеграцией мировой экономической и финансовой систем; развитостью зарубежного законодательства и норм комплаенс, порождающих систему особых требований иностранцев-бизнесменов, а также органов иностранных государств к своим контрагентам в России, в том числе - связанных с ее вступлением в ВТО. На рисунке 4 показано взаимодействие национальных и международных регуляторов в комплаенс-менеджменте.
Рис.4. Взаимодействие национальных и международных регуляторов в комплаенс-менеджменте
Наверно, нет необходимости говорить о важности проверки и мониторинга действий контрагентов и лиц в отечественных туристско-рекреационных компаниях, с которыми иностранцы ведут деловые отношения.
Среди наиболее распространенных рисков в этой сфере можно назвать:
- подверженность рискам взяточничества от имени лица, связанного с иностранной компанией;
- недостаточность у российского контрагента системы мер, направленных на борьбу с коррупцией;
- риски коррупции при контактах с государственными органами, например, при вознаграждении за ускорение процедур, лицензировании, при госзакупках, организации тендеров;
- риски при организации деятельности совместных предприятий, дочерних туристско- рекреационных структур;
- риски коррупциогенных контактов в правоохранительной сфере и судебных органах и многие другие случаи, связанные с нарушением предписаний нормативных актов по борьбе с коррупцией и взяточничеством в стране.
Очевидно, что неблагоприятные последствия для туристско-рекреационных организаций, нарушающих требования комплаенс-процедур, могут выражаться по крайней мере в четырех аспектах:
- в потере международной деловой репутации;
- в штрафных санкциях для лиц и предприятий, осуществляющих деятельность в указанной сфере;
- в ограничении деловых контактов со стороны российского и зарубежного бизнес-сообщества с такими организациями из «черного списка»;
- в потере привлекательности для зарубежных инвесторов.
Среди основных стратегических задач организаций и предприятий туристской сферы и придорожного сервиса в области комплаенс выступают:
- консолидация и координация усилий в изучении и внедрении передового опыта в области комплаенс-менеджмента, объединение усилий в противодействии коррупции и легализации доходов, полученных преступным путем, а также финансовым мошенничествам и другим экономическим преступлениям в сфере туризма;
- развитие технологий комплаенс в России за счет сотрудничества с зарубежными ассоциациями, институтами и компаниями, специализирующимися в сфере туризма;
- взаимодействие с учебными заведениями в области подготовки и переподготовки кадров, повышения уровня обучения, включая разработку и внедрение современных учебных программ, проведение занятий, обеспечение роста профессионализма преподавательских кадров в области комплаенс;
- развитие российской национальной программы сертификации специалистов туризма в области комплаенс;
- формирование рынка профессиональных услуг комплаенс в сфере туризма и придорожного сервиса;
- консолидация усилий ученых, специалистов и практиков в области комплаенс в сфере туризма, обмен идеями и опытом, формирование здесь передовой методологической базы;
- содействие развитию и широкому практическому использованию современных средств и методов комплаенс, а также разработка методологической базы эффективных технологий комплаенс, применяемых в производстве и оказании услуг в сфере туризма и придорожного сервиса.
Заключение
Таким образом, зоны действия комплаенса намного шире, чем указано в российском законодательстве. Комплаенс-функция внедряется многими компаниями, поскольку является эффективным инструментом управления комплаенс-рисками и позволяет избежать неблагоприятных последствий как для компании, так и для руководства. Соответственно в выстраивании функции комплаенс даже в отсутствие обязательных требований закона заинтересованы как топ-менеджеры, так и собственники.
У комплаенса большое будущее в России, поскольку совершенствование соответствующих механизмов и правового регулирование является неотъемлемой составляющей той работы, которую необходимо провести для создания нового мирового финансового центра.
Кроме того, в развитии регуляторного комплаенса заинтересовано и государство, и бизнес-сообщество. Государство - поскольку это позволит эффективно выполнять контрольные функции, осуществлять мониторинг и аналитическую работу, что очень важно для оперативной и достоверной предварительной оценки предполагаемых к принятию новых инициатив, корректирующих воздействий. Бизнес-сообщество - поскольку компания, добросовестно выполняющая все предписанные государством действия, может не опасаться привлечения к ответственности. Примером может служить антимонопольный комплаенс: регулятор не только устанавливает определенные правила в части доминирующего положения, но и утверждает кодекс самооценки, согласно которому компания должна действовать, чтобы не нарушить требования по расчету доли рынка.
Таким образом, комплаенс позволяет обеспечить в долгосрочной перспективе как компаниям, так и государству стабильность и непрерывное развитие. Помимо предварительного контроля для эффективной работы комплаенс-системы также важны и другие элементы - последующий контроль, обучение, оценка рисков, установление ключевых показателей эффективности и т.п.
Рецензенты:
Артемов Н.И., д.э.н., профессор, Уфимский Государственный Университет, г. Уфа;
Зейнашева З.Г., д.э.н., профессор, Уфимский Государственный Университет, г. Уфа.